19 июля 2023 г. Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики № 2 (2023).

Правоприменительная практика, касающаяся корпоративных споров, не многочисленна и носит скорее точечный характер, закрепляя ранее данные разъяснения

Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации

Утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19 июля 2023 г.

 Определение № 305-ЭС22-26611

Обстоятельства:

После смерти участника, владевшего 51% доли уставного капитала, его супруге, как пережившему супругу, выдано нотариально удостоверенное свидетельство о праве собственности на ½ доли в общем имуществе супругов, состоящую из доли уставного капитала общества.

На основании указанного свидетельства в ЕГРЮЛ внесена запись о супруге выбывшего участника, как об участнике общества, владеющем 25,5% доли уставного капитала. В дальнейшем в ЕГРЮЛ внесена запись от 30 ноября 2021 г. о принадлежности спорной доли в размере 25,5% в уставном капитале общества третьему лицу, приобретшему право на нее на основании нотариально удостоверенного договора дарения, заключенного с супругой выбывшего участника

Общество и участник, владеющий 49% доли уставного капитала, обратились в суд с исковым заявлением к супруге выбывшего участника и третьему лицу о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале.

Первая инстанция: отказано

Апелляция: без изменений

Кассация: без изменений

Выводы:

─ факт приобретения состоящим в браке доли в уставном капитале ООО по общему правилу не порождает у другого супруга каких-либо корпоративных прав в отношении общества

─ при приобретении супругом лица доли в уставном капитале в результате раздела совместно нажитого имущества либо в порядке наследования вопрос о приобретении прав участия должен решаться исходя из положений устава общества

─ ключевым признаком общества с ограниченной ответственностью является персональный состав участников

─ право на участие в хозяйственном обществе может перейти к третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества

Определение № 305-ЭС22-23174

Обстоятельства:

Общество и предприятие = арендодатель и арендатор.

В отношении предприятия возбуждено дело о банкротстве, открыто конкурсное производство. Общество 18 августа 2017 г. отказалось от исполнения договора аренды, 6 декабря 2017 г. направило в адрес временного управляющего уведомление, указав на необходимость погасить задолженность по текущим платежам за 3-й квартал 2017 года за пользование частью оставшихся у арендатора земельных участков. Предприятие на претензию не ответило.

Общество в данном деле заявило к предприятию, находящемуся в процедуре банкротства, требование о взыскании платы за фактическое пользование переданными ответчику по договору аренды земельными участками и не возвращенными арендодателю по акту после отказа последнего от договора за период, превышающий три года до даты обращения с иском.

Первая инстанция: иск удовлетворен, в применении срока исковой давности отказано

Апелляция: без изменений

Кассация: без изменений

Выводы:

─ прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении

─ кредитор вправе предъявить требование в суд о взыскании текущих платежей только в общеисковом порядке, установленном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве.

Ответственность юридических лиц

Определение № 305-ЭС22-27963 от 03.07.2023 по делу № А40-70161/2021

Обстоятельства:

Управление просит взыскать с ООО «Титановые Инвестиции» ущерб окружающей среде в денежной форме.

Также Управление выдавало предписание об устранении нарушений в натуре, срок исполнения которого не истек на момент предъявления иска.

Суды отказали, сославшись на то, что одновременное возмещение вреда в натуральной и денежной форме невозможно ввиду запрета двойной ответственности.

Решение: отказать.

Апелляция: без изменений.

Кассация: без изменений.

Выводы:

─ истец может выбирать любой способ возмещения вреда, а суд должен применить наиболее эффективный.

─ если причинитель вреда добросовестный и в разумный срок осуществляет необходимые меры, то деньги с него взыскивать не нужно.

─ здесь же Управление неоднократно выдает предписания, которые не исполняются Ответчиком, а значит – не является добросовестным, взыскиваем компенсацию в деньгах.

Итог:

Обжалуемые акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Банкротство юридических лиц

 Постановление 9ААС от 12.07.2023 по делу №А40-5658/23

 Решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-5658/23-129-14 Б

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции о признании иностранной компании банкротом и открытии в отношении нее конкурсного производства.

Для обоснования допустимости банкротства иностранных юрлиц судом по аналогии применены общие нормы о введении процедуры банкротства в отношении российских юридических лиц. Однако, конкурсное производство в этом случае применяется только в отношении имущественной массы должника, находящейся в Российской Федерации.

Суд применил позицию Верховного Суда РФ, согласно которой к должнику – иностранному юридическому лицу, чья имущественная масса находится или тесно связана со страной суда, может быть применен национальный Закон о банкротстве.

Оспаривание сделок

 Определение ВС РФ № 305-ЭС23-4240 от 11.07.2023 по делу №А40-102311/2022

Обстоятельства:

В деле о банкротстве кредиторами оспаривался договор займа между двумя компаниями, на основании которого займодавец произвел предоставление денежных средств не должнику, а по его указанию третьему лицу.

Суды трех инстанций сочли сделку недействительной.

Затем судами трех инстанций был удовлетворён иск займодавца к третьему лицу о возврате полученных от займодавца средств.

Выводы:

─ к третьему лицу, не являющимся стороной сделки, не могут быть предъявлены реституционные требования

─ третье лицо получило денежные средства в качестве исполнения обязательств не в результате исполнения обязательств по договору займа. В связи с этим отношения сторон регулируются положениями об исполнении обязательств третьим лицом

─ кредитор, перед которым третье лицо исполняет обязательство за должника, не обязан исследовать сложившиеся между третьим лицом и должником отношения, мотивы просьбы должника исполнить его обязательства другому лицу, действительность этого обязательства